北京时间1月31日下午2点，中国工程机械制造商三一重工（600031）召开新闻发布会，正式对外宣布三一重工（600031.SH）联合中信产业投资基金，斥资3.6亿欧元收购德国工程机械企业普茨迈斯特的100%股权。
面对业界对其资金链断裂的质疑，公司总裁向文波表示，“即使200亿，我们也要拿下普茨迈斯特”。看来，三一重工不差钱，但是仅仅“不差钱”就够了吗？针对此次交易，三一重工还差些什么呢？
一差：诚信对待投资者知情权
A股上市的中国公司并购国际巨头，对于国内投资者而言，显然是值得关注的重大投资事件。然而，令人费解的“双方交易价格保密”，以及《三一重工股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告》中的避重就轻，三一重工是否真正做到了诚信对待国内投资者知情权？
对于交易价格，公司的公告称：“三一德国和中信基金共计出资3.6 亿欧元收购普茨迈斯特100%股权，其中三一德国出资3.24 亿欧元（折合人民币26.54 亿元）。”
这一看似简单明了的陈述可能暗藏玄机。众所周知，私人公司的收购行为中， “股权价格”很不靠谱，买卖双方如果有默契，股权交易价格就是可以玩于掌股之间用以欺骗中小投资者的道具了。举一个示意性例子：如果公司负债里存在股东短期借款，那么，买方要付给卖方就不是一个“股权价格”了。
正因如此，国际并购的交易价值，远非“股权价格”可以涵盖，债务因素占有至关重要的意义。在通行的国际并购中，买方报价采用标的公司的“企业价值”，即：股权价值与公司净负债的总和，而一家被收购企业价值几何，则看这家公司企业价值与该公司息税摊销前利润的比值。
公告显示：普茨迈斯特2010年12月31日总资产4.91亿欧元，净资产1.77亿欧元。也就是说，该企业在去年期末的总负债是3.14亿欧元，但是，这其中有多少是净负债？经过一年的运营，净负债又增加了多少？广大中小投资者无法从三一重工的公告里找到这些投资决策的关键信息。
根据公告发布的数值，勉强可以推断三一重工本次收购目标公司的真实成本将近7亿欧元，因为尚不明确目标公司近几年的息税摊销前利润是多少，所以仍不能判断交易价值的高低。三一重工的公告中披露了两个净利润的数值，但是，由于不同国家的税负水平和会计制度不一样，同样的息税摊销前利润，其净利润也可能是天壤之别。所以，投资者仍然无法判断此次交易值不值。
不仅如此，三一重工公告中还遗漏了一个重大信息：作为共同投资人，三一德国和中信基金之间有怎样的制度安排？中信基金是否存在退出约定？是否有保底协议？如果有保底的退出约定，这将又是三一重工的一笔重大负债。对此，三一重工欠投资者一个交代。
二差：董事勤勉尽职精神
在31日的新闻发布会上，普茨迈斯特年近80岁的创始人Karl Schlecht Stiftung称这是一项闪电式收购。
闪婚，为这桩“跨国婚姻”增添了传奇色彩。然而，一个近60亿元、相当于上市公司净资产三分之一的交易，在如此短的时间内盖棺定论，三一重工的董事真的尽到了材料审议的职责吗？这里同样存在很多疑问。
首先，董事们是否审议了目标公司最近三年的财务报告？如果没有审议，是不尽责，如果审议了，则需要在公告中至少详细披露2011年的财务状况和运营状况，而审议之后不公告，那就不是重大遗漏而是性质更为恶劣的问题了。
第二，从时间上看，董事是否审议公司或者独立第三方的尽职调查报告，也要打个问号。1月31日，普茨迈斯特的Karl先生说：“在不到4周前，我收到了梁的信件。半个月后我们见面，几个小时就达成了默契和一致。”照此推测，1月17日双方“达成了默契与一致”，1月20日，三一重工召开第四届董事会第十六次会议。对于一个估值近60亿元的企业，尽职调查是何时完成的呢？如果没有尽职调查，董事们又如何评估和确定一个在世界经济危机中苦撑三年的企业可能存在的法律和财务风险呢？
在这里，三一重工同样需要给投资者一个说法。
三差：依法依规办事的行为准则
针对大规模跨国购并从来不是单纯的企业行为，国家发改委明文规定：“有关企业在项目对外开展实质性工作之前，即境外收购项目在对外签署约束性协议、提出约束性报价及向对方国家（地区）政府审查部门提出申请之前，境外竞标项目在对外正式投标之前，应向国家发展改革委报送项目信息报告，并抄报国务院行业管理部门。”
在普茨迈斯特公司的公告里看到了德国有关方面的批准，在三一重工的公告里看到了约束性报价，不难推测双方已经签订了约束性协议。
但是，截至目前，三一重工未明确表态“得到国家发改委的批复”，在其30日发布的公告中，还特意做了一个风险提示：“本项目尚须有关政府主管机构的批准”。显然，三一重工针对此次并购，存在重大违规操作嫌疑，而程序违规的背后，折射的是上市公司管理的混乱，一旦出现重大失误，则是广大的投资者为其买单。
所以，信息披露不实、董事未能完全尽责、收购程序涉嫌违规，作为一家上市公司，针对此次交易，三一重工很有必要做个补丁公告，以诚信、负责的态度面对广大投资者——毕竟这是一笔7亿欧元的交易，近60亿人民币，相当于三分之一个三一重工。
